Положение о конфликте интересов
1. Общие положения
1.1. Положение о конфликте интересов – это внутренний документ Общества, устанавливающий порядок выявления и регулирования конфликтов интересов, возникающих у работников Общества в ходе выполнения ими трудовых обязанностей.
1.2. Положение о конфликте интересов Общества (далее – «Положение») устанавливает круг лиц, заинтересованных в совершении тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами.
1.2. Действие Положения распространяется на всех работников Общества вне зависимости от уровня занимаемой должности. Под заинтересованными лицами понимаются:
• генеральный директор Общества;
• работники, действующие на основании трудового договора или гражданско-правового договора.
1.3. Под конфликтом интересов понимается ситуация, при которой личная заинтересованность указанных в п. 1.2 настоящего Положения лиц влияет или может повлиять на исполнение ими своих профессиональных обязанностей и (или) влечет за собой возникновение противоречия между такой личной заинтересованностью и законными интересами Общества, или угрозу возникновения противоречия, которое способно привести к причинению вреда законным интересам Общества.
1.4. Под личной заинтересованностью указанных в п. 1.2. настоящего Положения лиц понимается материальная или иная заинтересованность, которая влияет или может повлиять на обеспечение прав и законных интересов Общества.
1.5. Требования о недопустимости конфликта интересов распространяются как на заинтересованных лиц, так и на близких родственников заинтересованных лиц, если они вовлечены в ситуации, связанные с конфликтом интересов. Под близкими родственниками следует понимать супругов, детей, родителей, братьев и сестер, родителей супруга/супруги и лиц, совместно проживающих с ними.
2. Принципы работы по управлению конфликтом интересов
2.1. В основу работы по управлению конфликтом интересов в Обществе положены следующие принципы:
• обязательность раскрытия сведений о реальном или потенциальном конфликте интересов;
• индивидуальное рассмотрение и оценка репутационных рисков для Общества при выявлении каждого конфликта интересов и его урегулирование;
• конфиденциальность процесса раскрытия сведений о конфликте интересов и процесса его урегулирования;
• соблюдение баланса интересов Общества и работника при урегулировании конфликта интересов;
• защита работника от преследования в связи с сообщением о конфликте интересов, который был своевременно раскрыт работником и урегулирован (предотвращен) Обществом.
3. Обязанности работников
3.1. В настоящем Положении закреплены следующие обязанности работников Общества в связи с раскрытием и урегулированием конфликта интересов:
• при принятии решений по деловым вопросам и выполнении своих трудовых обязанностей руководствоваться интересами Общества без учета своих личных интересов, интересов своих родственников и друзей;
• избегать (по возможности) ситуаций и обстоятельств, которые могут привести к конфликту интересов;
• раскрывать возникший (реальный) или потенциальный конфликт интересов;
• содействовать урегулированию возникшего конфликта интересов.
4. Способы урегулирования конфликта интересов
4.1. В Обществе установлены такие виды раскрытия конфликта интересов как:
• раскрытие сведений о конфликте интересов при приеме на работу;
• раскрытие сведений о конфликте интересов при переводе на новую должность;
• разовое раскрытие сведений по мере возникновения ситуаций конфликта интересов и др.
4.2. Рассмотрение представленных Обществом сведений и урегулирование конфликта интересов происходит конфиденциально. Поступившая информация тщательно проверяется уполномоченным на это должностным лицом с целью оценки серьезности возникающих для Общества рисков и выбора наиболее подходящей формы урегулирования конфликта интересов.
4.3. Общество может прийти к выводу, что ситуация, сведения о которой были представлены работником, не является конфликтом интересов и, как следствие, не нуждается в специальных способах урегулирования.
4.4. Общество также может прийти к выводу, что конфликт интересов имеет место, и использовать различные способы его разрешения, в том числе:
• ограничение доступа работника к конкретной информации, которая может затрагивать личные интересы работника;
• добровольный отказ работника Общества или его отстранение (постоянное или временное) от участия в обсуждении и процессе принятия решений по вопросам, которые находятся или могут оказаться под влиянием конфликта интересов;
• пересмотр и изменение функциональных обязанностей работника;
• временное отстранение работника от должности, если его личные интересы входят в противоречие с функциональными обязанностями;
• перевод работника на должность, предусматривающую выполнение функциональных обязанностей, не связанных с конфликтом интересов;
• передача работником принадлежащего ему имущества, являющегося основой возникновения конфликта интересов, в доверительное управление;
• отказ работника от своего личного интереса, порождающего конфликт с интересами организации;
• увольнение работника из Общества по инициативе работника;
• увольнение работника по инициативе работодателя за совершение дисциплинарного проступка, то есть за неисполнение или ненадлежащее исполнение работником по его вине возложенных на него трудовых обязанностей.
Приведенный перечень способов разрешения конфликта интересов не является исчерпывающим. В каждом конкретном случае по договоренности Общества и работника, раскрывшего сведения о конфликте интересов, могут быть найдены иные формы его урегулирования.
4.5. При разрешении имеющегося конфликта интересов следует выбрать наиболее «мягкую» меру урегулирования из возможных с учетом существующих обстоятельств.
Более жесткие меры следует использовать только в случае, когда это вызвано реальной необходимостью, или в случае, если более «мягкие» меры оказались недостаточно эффективными. При принятии решения о выборе конкретного метода разрешения конфликта интересов важно учитывать значимость личного интереса работника и вероятность того, что этот личный интерес будет реализован в ущерб интересам Общества.
5. Определение лиц, ответственных за прием сведений о возникшем конфликте интересов и рассмотрение этих сведений
5.1. Общество считает, что заинтересованные лица будут вести дела, касающиеся Общества, с другими лицами, основываясь исключительно на интересах Общества и его работников, без протекции или предпочтения третьих сторон, в основе которых лежат личные соображения.
5.2. Определение должностных лиц, ответственных за прием сведений о возникающих (имеющихся) конфликтах интересов, является существенным элементом в реализации антикоррупционной политики.
5.3. Рассмотрение полученной информации проводится коллегиально. В рассмотрении могут принять участие как вышеназванные лица, так и иные работники Общества.
5.4. Заинтересованные лица должны без промедления сообщать о любых конфликтах интересов с указанием его сторон и сути лицам, указанным в п. 5.2. настоящего Положения, и до получения рекомендаций избегать любых отношений или действий, которые могут помешать принятию объективных и честных решений.
5.5. Коллегия не позднее семи рабочих дней должна выдать заинтересованным лицам письменные рекомендации по разрешению конфликта интересов.
5.6. При совпадении члена коллегии и заинтересованного лица в одном лице такой член (члены) коллегии в обсуждении конфликта интересов и голосовании участия не принимает. В случае когда конфликт интересов касается генерального директора Общества, он также не участвует в принятии решений по этому вопросу.
5.7. Настоящее Положение не пытается описать все возможные конфликты интересов, которые могут возникнуть. К ним следует прибегать в любой ситуации, когда возникший личный интерес заинтересованного лица противоречит интересам Общества.
6. Утверждение положения
6.1. Положение утверждается Общим собранием участников Общества.