УТВЕРЖДЕНО:
Решением единственного акционера
УСТАВ
Акционерного общества
__________, 20___ год
СТАТЬЯ 1. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБШЕСТВА
1.1. Общество является юридическим лицом и действует в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иным действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.
Общество создается на основании решения единственного акционера от _ 201_ года.
1.2. Общество приобретает права и обязанности юридического лица с момента его государственной регистрации в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
1.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, отражаемое на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций. Общество осуществляет на правах собственника владение, пользование, распоряжение своим имуществом. Имущество Общества не подлежит реквизиции и конфискации в административном порядке, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
1.4. Общество имеет право от своего имени заключать сделки, приобретать имущественные и иные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
1.5. Общество вправе создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами филиалы, открывать представительства с соблюдением требований действующего законодательства страны, в которой Общество создает филиал (открывает представительство).
1.6. Общество вправе участвовать в деятельности и создавать на территории Российской Федерации, а также за ее пределами, предприятия, учреждения, организации, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, законодательством иностранных государств.
1.7. Общество вправе на добровольных началах входить в состав союзов, ассоциаций других объединений в соответствии с законодательством Российской Федерации и законодательством иностранных государств.
1.8. Общество является непубличным акционерным обществом.
1.9. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
1.10. Общество вправе проводить подписку на акции только среди его акционеров или иного, заранее определенного круга лиц.
1.11. В отношении Общества не используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении Обществом («золотая акция»).
1.12. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им акций, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
1.13. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
1.14. Ответственность акционеров при признании Общества несостоятельным (банкротом) наступает только в случаях и порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
1.15. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование и указание на место его нахождения. Печать может содержать сокращенное фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
1.16. Общество вправе в установленном порядке открывать рублевые и валютные банковские и иные счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.17. Общество может осуществлять все виды внешнеэкономической деятельности в соответствии с законодательством Российской Федерации.
1.18. Страхование имущества и видов деятельности Общества производится в соответствии с законодательством РФ, а также иным применимым законодательством.
1.19. Общество несет другие права и обязанности в соответствии с законодательством Российской Федерации. Филиалы и представительства Общества, созданные за пределами Российской Федерации, в своей деятельности также руководствуются правом тех стран, в которых они расположены.
1.20. Общество является коммерческой организацией.
1.21. Общество создается без ограничения срока деятельности.
1.22. Общество имеет единственного акционера.
СТАТЬЯ 2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ
И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
2.1. Общество имеет фирменное наименование:
полное наименование на русском языке:
сокращенное наименование на русском языке:
наименование на английском языке:
2.2 Место регистрации Общества: Российская Федерация, город Москва.
Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор) располагается по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц.
СТАТЬЯ 3. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли и ее использование в интересах Общества.
3.2. Для достижения основной цели Общество имеет право осуществлять любые иные виды хозяйственной деятельности, за исключением видов, запрещенных законодательством Российской Федерации.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специальных разрешений (лицензий).
При наличии в Уставе Общества положений об осуществлении каких-либо исключительных видов деятельности, Общество не вправе заниматься другими видами деятельности, за исключением случаев, когда возможность совмещения с другими видами деятельности установлена законами Российской Федерации.
3.3. Общество самостоятельно организует защиту сведений, составляющих коммерческую тайну. Состав и объем сведений, составляющих коммерческую тайну, порядок их защиты определяется в соответствии с законодательством РФ Генеральный директором Общества.
СТАТЬЯ 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 100 000 (сто тысяч) рублей.
4.2. Уставный капитал разделен на 100 (сто) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая. Все указанные акции являются размещенными! Предоставляемые ими права определены в ст. 5 настоящего Устава и действующем законодательстве.
4.3. Размер уставного капитала может быть изменен в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
4.4. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
4.5. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров.
4.6. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим Уставом.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято Общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в настоящий Устав положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
4.7. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены: количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и/или привилегированных акций каждого типа в пределах количеств объявленных акций этой категории (типа); способ размещения; цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций; форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.
4.8. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, а в случае увеличения уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
4.9. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения погашения части акций.
4.10. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.
4.11. Общество обязано уведомить своих кредиторов об уменьшении уставного капитала в порядке и форме, установленных действующим законодательством Российской Федерации
СТАТЬЯ 5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ.
РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ
5.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу – акционеру одинаковый объем прав.
5.2. Акционеры – владельцы обыкновенных акций имеют право:
– на получение объявленных дивидендов,
– на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам ее компетенции,
– на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации.
5.3. Акционеры имеют право получать в порядке, установленном действующим законодательством, информацию о проведении общего собрания акционеров, содержание которой определяется действующим законодательством, а в части, ему не противоречащей – настоящим Уставом и внутренними документами Общества; право доступа к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при этом условия такого доступа и перечень подлежащей предоставлению информации определяются в соответствии с действующим законодательством.
5.4. Акционеры имеют право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях и в порядке, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
5.5. Акционеры имеют и иные права, установленные действующим законодательством и настоящим Уставом.
5.6. Акционеры обязаны:
– соблюдать требования настоящего Устава;
– не совершать действий, наносящих ущерб Обществу;
– оплатить акции в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом;
– не разглашать конфиденциальную информацию (скоро выйдет стандарт, который исключит понятие конфиденциальная информация) о деятельности Общества, сохранять коммерческую тайну;
– своевременно сообщать об изменении своего местонахождения и иных сведениях, содержащихся в реестре акционеров. В случае непредставления ими информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
Акционеры несут также иные обязанности, предусмотренные действующим законодательством, настоящим Уставом и внутренними документами Общества.
5.7. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.
5.8. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации,
5.9. Держателем реестра акционеров Общества является регистратор – профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
5.10. Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество. Порядок реализации преимущественного права приобретения акций Общества определяется действующим законодательством.
СТАТЬЯ 6. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ И ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА
6.1. Имущество, являющееся собственностью Общества, образуется за счет:
– имущества, находящегося на балансе Общества на праве собственности, за исключением имущества, переданного Обществу на иных законных основаниях;
– поступлений от выпуска и размещения акций и других ценных бумаг;
– доходов от реализации товаров, продукции, выполненных работ и предоставленных услуг;
– иных поступлений, не запрещенных законодательством РФ.
6.2. В Обществе создается резервный фонд в размере 25 % уставного капитала. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5 % от чистой прибыли до достижения им указанной величины. Размер отчислений в Резервный фонд может быть изменен решением Общего собрания.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
6.3. Также в Обществе могут быть созданы фонды специального назначения, решения о назначении, порядке образования, использования, размерах отчислений в которые принимаются Общим собранием в зависимости от конкретной финансово-хозяйственной ситуации.
6.4. Балансовая и чистая прибыль Общества определяются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
6.5. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев; финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими нормативными актами.
Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение 3 (трех) месяцев после окончания соответствующего периода.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами и (или), если соответствующее решение будет принято Общим собранием акционеров, иным имуществом.
Дивиденды выплачиваются за счет чистой прибыли Общества, в том числе за счет чистой прибыли соответствующего отчетного периода и нераспределенной прибыли прошлых периодов.
Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается Общим собранием акционеров. Данным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в не денежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.
Срок выплаты дивидендов – номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Лицо, не получившее объявленных дивидендов, в связи с тем, что у Общества или Регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли Общества, а обязанность по их выплате прекращается.
СТАТЬЯ 7. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ.
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.
7.1. Органами управления Общества являются:
– Общее собрание акционеров;
– Единоличный исполнительный орган – Генеральный директор.
В соответствии со ст. 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» функции Совета директоров Общества осуществляет общее собрание акционеров.
Решение вопроса о проведении Общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня относится к компетенции Генеральный Генерального директора Общества.
7.2. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Общество раз в год проводит годовое Общее собрание акционеров. Годовое собрание проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Все собрания, кроме годового собрания, являются внеочередными. Внеочередные собрания созываются в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, а также внутренними документами Общества.
7.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:
7.3.1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
7.3.2. реорганизация Общества;
7.3.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
7.3.4. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
7.3.5. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7.3.6. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
7.3.7. образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;
7.3.8. избрание ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий;
7.3.9. утверждение аудитора Общества;
7.3.10. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
7.3.11. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года), и убытков Общества по результатам финансового года;
7.3.12. определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
7.3.13. дробление и консолидация акций;
7.3.14. приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
7.3.15. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
7.3.16. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
7.3.17. принятие решений об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
7.3.18. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества и иных внутренних документов Общества за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» или настоящим Уставом к компетенции единоличного исполнительного органа;
7.3.19. решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему;
7.3.20. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
7.3.21. выполнение функций Совета Генеральный директоров Общества, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, в том числе принятие решений по следующим вопросам:
7.3.21.1. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
7.3.21.2. использование резервного и иных фондов Общества;
7.3.21.3. создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация;
7.3.21.4. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
7.3.21.5. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
7.3.21.6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции Общества;
7.3.21.7. определение размера оплаты услуг аудитора Общества;
7.3.21.8. одобрение крупных сделок в случаях, когда в соответствии с главой X Федерального закона «Об акционерных обществах» таковое отнесено к компетенции Совета Генеральный директоров;
7.3.21.9. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах», в случаях, когда таковое отнесено к компетенции Совета Генеральный директоров;
7.3.21.10. принятие решений о приобретении или отчуждение акций, паев, долей в уставных капиталах других юридических лиц, равно как и об изменении доли участия в других юридических лицах, а также осуществление иных финансовых вложений в уставные капиталы или имущество других организаций;
7.3.21.11. утверждение бизнес-планов, планов развития, инвестиционных планов Общества;
7.3.21.12. принятие решения об одобрении следующих сделок (нескольких взаимосвязанных сделок):
– заключение любых финансовых сделок, в том числе (но не ограничиваясь этим) открытие или закрытие банковских счетов, размещение депозитов, выдача или получение займов, кредитов, ссуд, предоставление гарантий, осуществление залогов и поручительств, выдача задатка и любых других средств, обеспечивающих исполнение обязательств;
– заключение сделок по отчуждению или приобретению недвижимого имущества (в частности, но не ограничиваясь: продажа или покупка недвижимого имущества, в том числе предприятий как имущественного комплекса, передача имущества, безвозмездное пользование, передача в уставный капитал) и/или его обременение вещными и/или обязательственными правами (в частности, но не ограничиваясь, передача недвижимого имущества в аренду, передача в аренду с правом выкупа, залог имущества);
– заключение сделок, связанных с приобретением (отчуждением) или возможностью приобретения (отчуждения) прямо или косвенно имущества (прав, требований), стоимость которого составляет не менее 10% (десяти процентов) балансовой стоимости активов Общества;
– заключение сделок с основными средствами, балансовая стоимость которых составляет не менее 100 000 (ста тысяч) рублей.
7.3.21.13. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
7.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Обществ.
7.5. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
7.6. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, в том числе по вопросу о порядке ведения Общего собрания акционеров, принимаются большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если необходимость большего числа голосов для принятия отдельных решений не предусмотрена действующим законодательством Российской Федерации, в частности:
7.6.1. Решения по вопросам, указанным в п.п. 7.3.1-7.3.4, 7.3.13 настоящего Устава, а также по вопросам об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, и о размещении акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции посредством подписки) принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров;
7.6.2. В случае, когда в соответствии с действующим законодательством решение вопроса об одобрении сделки с заинтересованностью отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, указанное решение принимается Общим собранием акционеров большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций.
7.7. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, – не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.
7.8. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до дня его проведения.
7.9. В указанные в п.п. 7.7. и 7.8 настоящего Устава сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.
7.10. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и повторного собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом. При подготовке Общего собрания акционеров Генеральный директор Общества определяет:
– форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
– дату, место, время проведения Общего собрания акционеров, а в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования – дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
– дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
– повестку дня Общего собрания акционеров;
– порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
– перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
– форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
Генеральный директор Общества также принимает соответствующие решения и осуществляет иные действия, необходимые в рамках подготовки Общего собрания акционеров в соответствии с действующим законодательством.
7.11. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее, чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров, и более, чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном п.2 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», – за 80 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидата в ревизоры Общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.
При подготовке Общего собрания акционеров лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в сроки и объеме, устанавливаемые Федеральным законом «Об акционерных обществах».
7.12. Функции Председательствующего на Общем собрании акционеров выполняет Генеральный директор Общества или назначенное им лицо.
Функции секретаря Общего собрания акционеров осуществляет секретарь Совета Генеральный директоров Общества или иное лицо, на которое соответствующие функции возложены Советом Генеральный директоров Общества или Председателем Общего собрания акционеров.
7.13. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров, должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».
При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров, лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право не участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.
7.14. Внеочередное Общее собрание акционеров созывается и проводится Генеральным директором Общества на основании требования ревизора Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования, в сроки и порядке, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах»
7.15. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь при условии, если в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации для рассматриваемых вопросов не установлен иной порядок принятия решений.
7.16. Принятие Общим собранием акционеров решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
7.17. В случае если в Обществе все голосующие акции принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения Федерального закона «Об акционерных обществах», а также соответствующие положения настоящего Устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания акционеров.
7.18. Принятие Общим собранием акционеров Общества решения и состав акционеров Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола Председателем и Секретарем Общего собрания акционеров Общества.
СТАТЬЯ 8. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР
8.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
8.2. Генеральный директор назначается Общим собранием акционеров Общества и может переизбираться неограниченное число раз. Срок полномочий Генеральный Генерального директора определяется Общим собранием акционеров, на котором избирается (назначается) Генеральный директор, но не может превышать 5 (пяти) лет.
Общее собрание акционеров Общества может принять решение о досрочном прекращении полномочий Генеральный Генерального директора.
8.3. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
8.4. К компетенции Генеральный Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета Генеральный директоров, функции которого в соответствие с настоящим Уставом исполняет Общее собрание акционеров Общества.
Генеральный директор Общества:
– обеспечивает выполнение текущих и перспективных планов Общества;
– организует подготовку и выполнение решений Общего собрания акционеров;
– имеет право первой подписи под финансовыми документами;
– распоряжается имуществом Общества, включая его денежные средства;
– представляет Общество в отношениях с другими организациями, предприятиями и учреждениями, государственными органами по всем вопросам деятельности Общества, как в Российской Федерации, так и за ее пределами;
– выдает доверенности от имени Общества;
– организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;
– утверждает и подписывает внутренние документы Общества, регулирующие деятельность структурных и обособленных подразделений Общества (включая, но не ограничиваясь, следующими положениями о филиалах и представительствах Общества, иными положениями, инструкциями, правилами, регламентами и пр.), за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» или настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров;
– принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества;
– утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств Общества;
– принимает на работу и увольняет с работы работников Общества, определяет работникам меры поощрения и налагает на них взыскания в соответствии с трудовыми договорами;
– совершает сделки от имени Общества, учитывая необходимость их одобрения в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
– обеспечивает создание условий по защите конфиденциальной информации;
– принимает решения об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
– выполняет другие функции в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
СТАТЬЯ 9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА ОБЩЕСТВА
9.1. Генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
9.2. Генеральный директор Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
9.3. При определении оснований и размера ответственности Генеральный Генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
СТАТЬЯ 10. КОНТРОЛЬ НАД ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ
10.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается ревизор. Он избирается Общим собранием акционеров сроком до следующего годового Общего собрания акционеров.
По решению Общего собрания акционеров ревизору Общества в период исполнения им своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей. Размер таких вознаграждения и компенсации устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
10.2. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизора Общества, решению Общего собрания акционеров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
10.3. По требованию ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
10.4. Ревизор Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
10.5. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества, оно вправе по решению Общего собрания акционеров привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, и акционерами Общества.
10.6. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
10.7. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества, а также размер оплат его услуг.
По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизор Общества и/или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
СТАТЬЯ 11. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА
11.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.
11.2. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизором Общества.
11.3. Финансовый год Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно. Первый финансовый год заканчивается 31 декабря года регистрации Общества.
11.4. Общество обязано хранить документы, перечень которых определен действующими правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами Общества. Общество хранит такие документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
Общество обязано обеспечить акционерам доступ к таким документам в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.
11.5. Общество осуществляет раскрытие информации в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
СТАТЬЯ 12. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ. СООТНОШЕНИЕ НОРМ НАСТОЯЩЕГО УСТАВА И ДЕЙСТВУЮЩЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА
12.1. Реорганизация Общества может быть осуществлена в любых формах, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации. Порядок реорганизации Общества определяется действующим законодательством Российской Федерации, решениями, принятыми в процессе реорганизации органов управления Общества, договорами, заключенными в процессе реорганизации.
12.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Порядок ликвидации Общества определяется действующим законодательством Российской Федерации, а также утверждаемыми Общим собранием акционеров Общества:
(1) решением о порядке и сроках ликвидации Общества (п. 2 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ);
(2) внутренним документом Общества, регулирующим порядок деятельности ликвидационной комиссии Общества.
12.3. В случае если нормы настоящего Устава приходят в противоречие с нормами действующего законодательства Российской Федерации, применяются нормы действующего законодательства Российской Федерации.