ОБРАЗЕЦ Устав ООО

«УТВЕРЖДЕН»
Протоколом №_ общего собрания Учредителей от «» __ года

УСТАВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«_»

город __________

Общество с ограниченной ответственностью «_», именуемое в дальнейшем Общество, является корпоративной коммерческой организацией с разделенным на доли Уставным капиталом, созданной по решению общего собрания Учредителей (Протокол № _ от «__» октября 2014 года).
Деятельность Общества осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее ГК РФ), Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об ООО») и иными законодательными и нормативными актами Российской Федерации.
Статья 1. Фирменное наименование и местонахождение Общества.

1. Наименование Общества:
   Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «_».
   Сокращенное фирменное наименование Общества: ООО «__».
2. Место регистрации Общества: Российская Федерация, город Москва.
   Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор) располагается по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц.
   Статья 2. Правовое положение Общества.

1. Общество считается созданным, а данные об Обществе считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.
   Общество создается без ограничения срока.
   Правоспособность Общества возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
   Общество может состоять из одного лица, в том числе при внесении изменений или в результате реорганизации.
2. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества. Печать Общества может содержать также фирменное наименование Общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.
   Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
4. Общество может иметь гражданские права и исполнять гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законами.
   Общество может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
6. Общество вправе приобретать права собственности и иные права на материальное и нематериальное движимое и недвижимое имущество.
   Общество может зарегистрировать на свое имя промышленные и другие права и использовать их как внутри страны, так и за ее пределами, приобретать и реализовывать научно-техническую информацию, научные разработки, авторские права, лицензии, «ноу-хау» и патенты.
7. Право собственности на имущество Общества гарантируется законодательством Российской Федерации. Имущество Общества не подлежит отчуждению, конфискации, реквизиции или уничтожению в административном порядке.
8. Общество, осуществляя правомочия собственника своего имущества, вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в т.ч. отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Общество вправе также передавать свое имущество в доверительное управление другому лицу (доверительному управляющему).
9. Общество вправе самостоятельно осуществлять внешнеэкономическую деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.
10. Общество самостоятельно определяет рублевые и валютные цены своей продукции и услуг для организаций и граждан Российской Федерации и других стран.
11. Общество самостоятельно утверждает планы своей хозяйственной деятельности.
12. Общество вправе получать в установленном порядке кредиты.
13. Общество вправе проводить списание со своего баланса имущества, долгов, потерь в соответствии с законодательством Российской Федерации.
14. Общество вправе привлекать специалистов, обладающих необходимыми знаниями и квалификацией для решения задач, стоящих перед Обществом.
15. Общество вправе объединяться с другими предприятиями вплоть до полного слияния, участвовать в ассоциациях, союзах, деятельность которых соответствует его профилю.
16. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания Участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.
    Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований законодательства Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации – в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
    Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
    Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.
    Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом Общества.
    Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.
    Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства Общества несет Общество.
    В случае создания представительств и филиалов, сведения о них должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц.
17. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также за пределами территории Российской Федерации в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
    Общество признается дочерним, если Общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
    Дочернее общество не отвечает по долгам Общества.
    Общество, давшее дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
    В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Общества, Общество несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.
    Участники дочернего Общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему Обществу.
    Общество признается зависимым, если Общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.
    В случае приобретения Обществом более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, Общество обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.
18. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствие с законодательством Российской Федерации и нормативными актами Правительства города Москвы.
19. Общество обязано хранить следующие документы:
    а) договор об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
    б) протоколы собрания Учредителей Общества, содержащие решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в Уставном капитале Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
    в) документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
    г) список Участников Общества;
    д) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
    е) внутренние документы Общества;
    ж) положения о филиалах и представительствах Общества;
    з) документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
    и) протоколы общих собраний Участников Общества, заседаний ревизионной комиссии Общества;
    к) списки аффинированных лиц Общества;
    л) заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
    м) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания Участников Общества и исполнительного органа Общества.
    Общество хранит документы, указанные в настоящей статье, по адресу нахождения единоличного исполнительного органа Общества.
20. К информации и материалам, подлежащим предоставлению Участникам Общества, относятся: годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества.
    Указанные информация и материалы предоставляются всем Участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества в течение пяти рабочих дней с момента письменного обращения.
    Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
    Статья 3. Ответственность Общества.

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
2. Общество не отвечает по обязательствам своих Участников.
   Общество несет ответственность по обязательствам Учредителей Общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием Участников Общества. При этом размер ответственности Общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного Уставного капитала Общества.
3. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его Участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных Участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
   Статья 4. Цель создания и виды экономической деятельности,
   осуществляемые Обществом.

1. Общество создается в целях концентрации финансовых и материальных средств, наиболее полном удовлетворении потребностей граждан и юридических лиц в продукции (товарах и услугах) производимой (оказываемой) Обществом и для получения прибыли в интересах его Учредителей.
2. Общество вправе осуществлять любые виды экономической деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации, в том числе:
   – оптовая и розничная торговля парфюмерными, косметическими товарами и мылом;
   – оптовая и розничная торговля медицинскими товарами и ортопедическими изделиями;
   – оптовая и розничная торговля универсальным ассортиментом товаров, товарами промышленного производства, бытовой техникой, посудой, сувенирной продукцией, часами и т.д.;
   – продажа товаров по каталогам, посредством рассылочной торговли, через интернет и иные средства связи;
   – продажа товаров вне магазинов, на рынках и в уличных киосках;
   – осуществление торговли по заказам по средствам связи, а также через телемагазины и интернет;
   – осуществление сделок с недвижимым имуществом, как от своего имени, так и по поручению третьих лиц;
   – осуществление внешнеэкономической деятельности с соответствующим уведомлением государственных органов;
   – создание совместных предприятий для проведения экспортно-импортных операций;
   – подготовка рекламы на телевидении, радио и иных средствах массовой информации;
   – организация и проведение выставок, конференций, семинаров, стажировок, деловых и ознакомительных поездок по стране и за рубеж;
   – издательская деятельность, в том числе производство печатной продукции и рекламных проспектов;
   – проведение маркетинговых исследований с целью выявления общественного мнения;
   – оказание консультационных услуг по различным отраслям знаний;
   – оказание услуг в области бухгалтерского учета, аудита и права.
   В соответствия с пунктом 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации Общество вправе осуществлять и иную деятельность, не запрещенную законодательством.
   Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие законодательству Российской Федерации, признаются действительными.
3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.
   Право Общества осуществлять деятельность, для занятия которой необходимо получение специального разрешения (лицензии), членство в саморегулируемой организации или получение свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенному виду работ возникает с момента получения такого разрешения (лицензии) или в указанный в нем срок либо с момента вступления юридического лица в саморегулируемую организацию или выдачи саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ и прекращается при прекращении действия разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.
   Статья 5. Участники Общества

1. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица, обязующиеся выполнять условия Устава, решения органов управления Общества, внесенные в список Участников Общества, и оплатившие доли в Уставном капитале Общества в соответствии с принятыми на себя обязательствами. (Термины «Учредитель» и «Участник» имеют в настоящем Уставе идентичное толкование, если иное не будет установлено отдельным решением Общества).
2. Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации.
3. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
   Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из Участников.
4. Число Участников Общества не должно быть более пятидесяти.
5. В случае если число Участников Общества превысит установленный предел, Общество в течение года должно преобразоваться в акционерное общество, а по истечении указанного срока Общество не будет преобразовано и число участников Общества не уменьшится до установленного предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке.
6. Каждый из Участников имеет право:
   – участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном ФЗ «Об ООО» и Уставом Общества;
   – присутствовать на общем собрании Участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений;
   – получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в установленном Уставом порядке;
   – обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации;
   – требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков;
   – оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества;
   – принимать участие в распределении прибыли;
   – продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в Уставном капитале Общества одному или нескольким Участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ «Об ООО» и настоящим Уставом;
   – вносить дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональный размеру доли этого Участника в Уставном капитале Общества.
   – выйти из Общества путем подачи заявления о выходе из Общества и отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации без согласия остальных Участников Общества.
   – получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
7. Участники Общества обязаны:
   – участвовать в образовании имущества и оплачивать доли в Уставном капитале Общества в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены ФЗ «Об ООО» и договором об учреждении Общества;
   – соблюдать положения Устава Общества;
   – соблюдать в надлежащем объеме и в сроки обязательства, взятые на себя перед Обществом;
   – не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
   – предоставлять Обществу информацию, необходимую для его успешной деятельности, и оказывать любое содействие Обществу в достижении его уставных целей;
   – в случае выхода из Общества, оплатить вклад в имущество Общества, если эта обязанность возникла до подачи заявления о выходе;
   – участвовать в принятии решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность, если его участие необходимо для принятия таких решений;
   – не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу и способные нанести моральный или материальный ущерб Обществу или его Участникам;
   – не совершать действий (бездействия), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.
   Возложение дополнительных прав и обязанностей на определенного Участника Общества осуществляется по решению общего собрания Участников Общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов Участников Общества, при условии, что Участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные права и обязанности, голосовал за приятие такого решения или дал свое письменное согласие.
   В случае отчуждения доли (части доли) такого Участника, дополнительные права и обязанности к приобретателю доли (части доли) не переходят. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по единогласному решению Участников Общества.
8. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10 % Уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества Участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
9. Участники Общества, принятые в него после государственной регистрации Общества, обладают правами и исполняют обязанности в отношении Общества в соответствие с Уставом Общества.
10. Участники Общества или некоторые из них вправе заключить между собой договор об осуществлении своих прав, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказываться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании Участников Общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению Обществом, приобретать или отчуждать доли в его Уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением Обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного всеми Участниками Общества.
    Статья 6. Уставный капитал Общества

1. Участники определяют размер Уставного капитала Общества в сумме 10000=00 (десять тысяч) рублей.
   Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
   Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его Участников, которые определяются в рублях.
2. Размер доли Участника Общества в Уставном капитале Общества определяется в процентах. Размер доли соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и Уставного капитала Общества.
   Действительная стоимость доли Участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.
3. Каждый Участник Общества обязан полностью оплатить свою долю в Уставном капитале Общества в течение срока, определенного Договором об учреждении Общества по номинальной стоимости.
4. Оплата долей в Уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
   Денежная оценка не денежного вклада в Уставный капитал Общества должна быть проведена независимым оценщиком.
   Номинальная стоимость доли Участника Общества, оплачиваемой такими не денежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
   В случае оплаты долей в Уставном капитале Общества не денежными средствами, Участники Общества и независимый оценщик солидарно несут, при недостаточности имущества Общества, субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в Уставном капитале Общества в течение пяти лет с момента государственной регистрации Общества или внесения в Устав Общества изменений.
5. Имущество, внесенное Участниками в счет оплаты долей в Уставном капитале, переходит к Обществу на праве собственности в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
6. Доля, принадлежащая Учредителю Общества, в течение срока, определенного договором об учреждении Общества, с момента государственной регистрации Общества независимо от ее полной оплаты предоставляет ему право голоса.
7. В случае неполной оплаты Участником доли в Уставном капитале Общества в течение срока, определенного Договором об учреждении Общества, неоплаченная часть доли переходит к Обществу в соответствии с пунктом 3 статьи 16 ФЗ «Об ООО», а Участник исключается из Общества.
8. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 ФЗ «Об ООО».
9. Нераспределенные или непроданные в срок, установленный ФЗ «Об ООО», доля или часть доли в Уставном капитале Общества должны быть погашены, и размер Уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
   Статья 7. Увеличение уставного капитала Общества

1. Увеличение Уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
2. Увеличение Уставного капитала Общества осуществляется за счет имущества Общества по решению Участников Общества, принятому единогласно на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
   Сумма, на которую увеличивается Уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставного капитала и резервного фонда Общества.
   Номинальная стоимость долей всех Участников Общества увеличивается пропорционально их вкладу, без изменения размеров их долей.
3. Увеличение Уставного капитала Общества может осуществляться за счет дополнительных вкладов Участников по решению Участников Общества, принятому единогласно, с определением общей стоимости дополнительных вкладов, а также установлением единого для всех Участников Общества соотношения между стоимостью дополнительного вклада Участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли Участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Дополнительные вклады вносятся Участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия решения. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание Участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов Участниками Общества и о внесении в Устав Общества изменений, связанных с увеличением размера Уставного капитала Общества.
4. Увеличение Уставного капитала Общества может осуществляться по решению Участников Общества, на основании заявления Участника Общества (заявлений Участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада.
   Одновременно с решением об увеличении Уставного капитала Общества на основании заявления Участника Общества или заявлений Участников Общества единогласно принимается решение о внесении в Устав Общества изменений в связи с увеличением Уставного капитала Общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли Участника Общества или долей Участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей Участников Общества. При этом номинальная стоимость доли каждого Участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
   Одновременно с решением об увеличении Уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в Общество и внесении вклада единогласно принимаются решения о принятии его или их в Общество, о внесении в Устав Общества изменений в связи с увеличением Уставного капитала Общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей Участников Общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
   Внесение дополнительных вкладов Участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием Участников Общества предусмотренных настоящим пунктом решений.
5. Участники Общества могут вносить не денежные вклады. Если увеличение номинальной стоимости доли Участника Общества в Уставном капитале Общества осуществляется не денежными средствами, в целях определения стоимости вносимого имущества должен привлекаться независимый оценщик.
   Статья 8. Уменьшение уставного капитала Общества

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных ФЗ «Об ООО», обязано уменьшить свой Уставный капитал.
   Уменьшение Уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников Общества в Уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
   Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера Уставного капитала, определенного в соответствии с ФЗ «Об ООО» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с ФЗ «Об ООО» Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал на дату государственной регистрации Общества, уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех Участников Общества.
2. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его Уставного капитала, Общество в порядке и в срок, которые предусмотрены ФЗ «Об ООО», обязано увеличить стоимость чистых активов до размера Уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение Уставного капитала. Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера Уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.
   Стоимость чистых активов Общества определяется в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
3. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего Уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении Уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
   Кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
   Статья 9. Переход доли или части доли в Уставном капитале Общества

1. Продажа Участником Общества своей доли (части доли) в Уставном капитале Общества одному или нескольким Участникам Общества осуществляется без согласия остальных Участников Общества и самого Общества.
   Отчуждение иным образом (за исключением продажи) своей доли (части доли) в Уставном капитале Общества одному или нескольким Участникам Общества, а также третьим лицам, осуществляется без согласия остальных Участников Общества.
2. Участник Общества, который намерен продать свою долю или часть доли в Уставном капитале Общества третьим лицам, обязан известить в письменной форме об этом остальных Участников Общества путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим Участникам и содержащей указание цены и других условий продажи.
   Оферта о продаже доли или части доли в Уставном капитале Общества считается полученной всеми Участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована Участником Общества на момент акцепта. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом Участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех Участников Общества.
3. При этом Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли Участника Общества по цене предложения третьему лицу.
4. При отказе отдельных Участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества, другие Участники Общества и само Общество могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества в соответствующей части непропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.
5. Преимущественное право покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества у Участника прекращаются в день:
   – представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;
   – истечения срока использования данного преимущественного права.
6. Заявления Участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество не позднее 5 (пяти) календарных дней до даты истечения срока преимущественного права.
7. В случае, если Участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли Участника Общества, Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих Участнику Общества, по цене предложения третьему лицу.
8. Заявление Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества направляется единоличным исполнительным органом Общества Участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, заказным письмом по адресу, указанному в Списке Участников Общества, не позднее 5 (пяти) календарных дней до даты истечения срока преимущественного права или вручается под роспись, либо направляется иным способом в письменной форме с подтверждением получения.
9. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом Участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его Участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его Участникам.
10. Переход доли в Уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, осуществляется без согласия остальных Участников Общества.
    В случае если согласие Участников Общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к Обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Уставом Общества для получения такого согласия Участников Общества.
    При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего Участника Общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица – Участника Общества или участникам ликвидированного юридического лица – Участника Общества, или лицу, которое приобрело долю или часть доли в Уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти Участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
11. При продаже доли или части доли в Уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности Участника Общества по такой доле или части доли переходят без согласия остальных Участников Общества.
12. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в Уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
13. Доля или часть доли в Уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в Уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
14. К приобретателю доли или части доли в Уставном капитале Общества переходят все права и обязанности Участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в Уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и обязанностей. Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в Уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в Уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.
15. Участник Общества не вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в Уставном капитале Общества без согласия общего собрания Участников Общества. Решение общего собрания Участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в Уставном капитале Общества, принадлежащих Участнику Общества, принимается всеми Участниками Общества единогласно. Голос Участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
16. Договор залога доли или части доли в Уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
17. В случае принятия общим собранием Участников Общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении Уставного капитала Общества, Общество обязано приобрести по требованию Участника Общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в Уставном капитале Общества, принадлежащую этому Участнику.
18. Доля Участника Общества, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному Участнику Общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
19. В случае выхода Участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в Уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в Уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.
20. Выход Участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного Участника, а также выход единственного Участника Общества из Общества не допускается. При выходе единственного Участника Общества, он должен продать или иным образом уступить свою долю входящему в Общество физическому или юридическому лицу, а при отсутствии таковых, принять решение о ликвидации Общества.
21. Доля или часть доли переходит к Обществу с даты:
    – получения Обществом требования Участника Общества о ее приобретении;
    – получения Обществом заявления Участника Общества о выходе из Общества;
    – истечения срока оплаты доли в Уставном капитале Общества;
    – вступления в законную силу решения суда об исключении Участника из Общества либо решения суда о передаче доли или части доли Обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 ФЗ «Об ООО»;
    – оплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих Участнику Общества, по требованию его кредиторов.
22. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в Уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли.
    Действительная стоимость доли или части доли в Уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
    Если уменьшение Уставного капитала Общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера Уставного капитала Общества на дату государственной регистрации Общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и указанным минимальным размером Уставного капитала. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у Общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким Участникам Общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и указанным минимальным размером его Уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих Участникам Общества.
    Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в Уставном капитале Общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этой выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у Общества.
23. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании Участников, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.
24. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в Уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению общего собрания Участников Общества распределены между всеми Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым Участникам Общества или третьим лицам.
25. Распределение доли или части доли между Участниками Общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к Обществу они были оплачены.
26. Продажа долей или частей долей, приобретенных Обществом у вышедших из Общества Участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена Обществом в связи с переходом к нему доли или части доли.
27. Нераспределенные или непроданные в срок доли или части долей в Уставном капитале Общества должны быть погашены, и размер Уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этих долей или этих частей долей.
    Статья 10. Список Участников Общества

1. Общество обязано вести и хранить список Участников Общества с указанием сведений о каждом Участнике Общества, размере его доли в Уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом с момента государственной регистрации Общества. Единоличный исполнительный орган Общества несет ответственность за ведение списка Участников Общества.
2. Каждый Участник Общества обязан своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в Уставном капитале Общества. В случае непредставления Участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
3. Участники Общества, не уведомившие Общество об изменении сведений о себе, не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в Списке Участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке Участников Общества.
4. Аффилированные лица Общества обязаны уведомить в письменной форме Общество о принадлежащих им долях или частях долей не позднее чем в течение десяти дней с даты приобретения доли или части доли, которые с учетом принадлежащих указанным лицам долей в Уставном капитале Общества предоставляют право распоряжаться более чем двадцатью процентами голосов от общего количества голосов Участников Общества.
5. В случае если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее предоставления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
6. При подготовке общего собрания Участников Общества Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании Участников, не может быть составлен ранее даты принятия решения о проведении общего собрания Участников и позднее, чем за 15 дней до даты проведения общего собрания Участников.
   Изменения в список Участников, имеющих право на участие в общем собрании Участников Общества, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
7. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке Участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в Уставном капитале Общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.
   В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у Учредителя или Участника права на долю или часть доли документа.
   Статья 11. Органы управления Общества

1. Органами управления Общества являются:
   – общее собрание Участников Общества;
   – единоличный исполнительный орган – Генеральный директор.
2. Высшим органом управления Общества является общее собрание Участников Общества.
3. Очередное общее собрание Участников Общества созывается исполнительным органом не реже одного раза в год. Очередное общее собрание Участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводятся не позднее 30 марта года, следующего после окончания финансового года, но не ранее 01 марта.
4. Внеочередное общее собрание Участников Общества проводится в случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы Общества и его Участников.
5. Внеочередные общие собрания Общества созывается единоличным исполнительным органом по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, Участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества.
6. Порядок созыва внеочередных и очередных собраний Участников Общества определен статьями 35, 36 ФЗ «Об ООО».
7. Сообщение о проведении общего собрания Участников Общества направляется всем Участникам заказным письмом не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения по адресу, указанному в Списке Участников Общества, или вручается каждому из Участников под роспись, либо направляется иным способом в письменной форме с подтверждением получения.
8. В случае нарушения установленного ФЗ «Об ООО» порядка созыва общего собрания Общества, собрание признается правомочным, если в нем участвуют все Участники Общества.
9. Участники Общества участвуют в собрании Участников лично или через своих представителей, которые действуют на основании доверенности, оформленной надлежащим образом.
   Представители Участников могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок. Участник вправе в любое время отозвать своего представителя из собрания Участников с правом его замены на ближайшем заседании собрания Участников Общества.
   Участник вправе по доверенности передать свои полномочия в собрании Участников другому Участнику или представителю другого Участника.
10. К компетенции общего собрания Участников Общества относятся следующие вопросы:
    10.1. определение основных направлений деятельности Общества, принципов образования и использования его имущества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
    10.2. изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;
    10.3. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
    10.4. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
    10.5. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
    10.6. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества;
    10.7. утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
    10.8. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
    10.9. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
    10.10. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
    10.11. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
    10.12. создание филиалов и открытие представительств Общества;
    10.13. принятие решения по вопросам об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
    10.14. принятие решения по вопросам об одобрении крупных сделок;
    10.15. принятие решений по иным вопросам, предусмотренных ФЗ «Об ООО» и Уставом Общества.
11. Решения по вопросам, предусмотренные подпунктами 10.2., 10.4.-10.6., 10.10., 10.11. пункта 10 настоящей статьи Устава, не могут быть переданы на решение единоличному исполнительному органу Общества.
12. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 10.2., 10.9., 10.10., 10.13., 10.14. пункта 10 настоящего Устава принимается Участниками единогласно.
13. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 10.1., 10.6., 10.8., 10.12. пункта 10 настоящего Устава принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов Участников Общества
14. Решение по остальным вопросам принимаются Участниками Общества большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества.
15. В Обществе, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания Участников Общества, принимаются единственным Участником Общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 ФЗ «Об ООО» не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения очередного общего собрания.
16. Общее собрание Участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным Участникам Общества в соответствии со статьей 36 ФЗ «Об ООО», за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все Участники Общества.
17. Решения общего собрания Участников Общества по вопросам повестки дня общего собрания принимаются открытым голосованием.
18. Каждый Участник Общества имеет на общем собрании Участников Общества число голосов, пропорциональное размеру его доли в Уставном капитале Общества.
19. Решение общего собрания Участников Общества может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Общества.
20. Подтверждение принятия общим собранием Участников Общества решения и состава Участников Общества, присутствующих при его принятии, осуществляется подписанием протокола общего собрания всеми Участниками Общества, принимавшими участие в общем собрании.
21. Исполнительным органом Общества организуется ведение протокола общего собрания Участников, который подписывается всеми Участниками Общества, присутствующими на собрании.
22. Книга протоколов заседания собрания Участников должна быть в любое время предоставлена Участникам для ознакомления. По их требованию им выдаются удостоверенные единоличным исполнительным органом выписки из книги протоколов.
23. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания Участников Общества исполнительный орган Общества обязан направить копию протокола общего собрания Участников Общества всем Участникам Общества в порядке, предусмотренном пунктом 7 статьи 11 настоящего Устава.
    Статья 12. Единоличный исполнительный орган Общества

1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором Общества.
2. Единоличный исполнительный орган избирается общим собранием Участников Общества сроком на 3 года и может быть переизбран неограниченное число раз. Единоличный исполнительный орган Общества может быть избран также не из числа его Участников.
3. Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании Участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или Участником Общества, уполномоченным решением общего собрания.
4. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Договор с управляющим подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании Участников Общества, утвердившем условия договора с управляющим или Участником Общества, уполномоченным решением общего собрания.
5. Единоличный исполнительный орган Общества подотчетен общему собранию Участников Общества.
6. К компетенции единоличного исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания Участников Общества.
   Единоличный исполнительный орган Общества организует выполнение решений общего собрания Участников Общества.
7. Единоличный исполнительный орган Общества:
   – без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет Общество во всех организациях, предприятиях и учреждениях, как на территории Российской Федерации, так и за рубежом, а также в органах государственного управления, арбитражном суде, суде по всем вопросам деятельности Общества;
   – совершает сделки от имени Общества, в т.ч. и сделки, связанные с отчуждением движимого и недвижимого имущества, в соответствии с законодательством Российской Федерации;
   – выдает доверенности на право представительства от имени Общества;
   – разрабатывает штатное расписание Общества, издает приказы о назначении на должность работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
   – издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
   – принимает решения об участии Общества в других обществах и организациях (за исключением организаций, указанных в пункте 10.1. статьи и настоящего Устава);
   – организует решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания Участников Общества;
   – осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Уставом к компетенции общего собрания Участников Общества.
8. На отношения между Обществом и единоличным исполнительным органом Общества распространяется действие законодательства Российской Федерации о труде.
9. Совмещение Единоличным исполнительным органом Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия общего собрания Участников Общества.
10. Единоличный исполнительный орган Общества, управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
11. Единоличный исполнительный орган несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием). При определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. С иском о возмещении убытков вправе обратиться в суд Общество или его Участники.
12. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа Общества уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию Общества, его Участников, выступающих в интересах Общества, убытки, причиненные по его вине Обществу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
13. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия Общества, в том числе возможность давать указания единоличному исполнительному органу, обязано действовать в интересах Общества разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине Обществу. В случае совместного причинения убытков Обществу данные лица обязаны возместить убытки Обществу солидарно.
14. Единоличный исполнительный орган и Участники Общества обязаны довести до сведения общего собрания Общества информацию:
    – о юридических лицах, в которых они, их близкие родственники владеют 20 и более процентами Уставного капитала, занимают должности в органах управления;
    – об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
    Статья 13. Контроль за финансовой деятельностью Общества

1. По решению общего собрания, принятому большинством голосов, в Обществе может быть образована ревизионная комиссия (избран ревизор). Срок полномочий ревизионной комиссии (ревизора) – один год.
   Если число Участников Общества составит более пятнадцати Участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) Общества является обязательным.
2. В случае образования ревизионной комиссии (избрания ревизора), она привлекается для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества. Общее собрание Участников должно ежегодно на своем заседании, посвященном подведению баланса истекшего финансового года, выбрать ревизионную комиссию или выбрать независимую аудиторскую организацию (аудитора), который будет исполнять функции ревизионной комиссии.
3. Ревизоры проверяют отчетные документы Общества за тот период, на который они назначены, и срок их работы истекает на том заседании собрания Участников, на котором подводится баланс упомянутого отчетного периода.
   Члены ревизионной комиссии при проведении проверки могут использовать помощь ассистента ревизора или ассистентов, а также другого вспомогательного персонала.
4. Расходы членов ревизионной комиссии, помощников ревизоров и другого вспомогательного персонала, а также расходы по их вознаграждению или по оплате услуг аудиторской организации, выполняющей функции ревизионной комиссии, несет Общество. В случае проведения аудиторской проверки по требованию любого Участника Общества, оплата услуг аудитора осуществляется за счет Участника, по требованию которого она проводится. Расходы Участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть возмещены по решению общего собрания Участников Общества за счет средств Общества.
5. По требованию ревизионной комиссии единоличный исполнительный орган, работники Общества обязаны предоставить необходимую документацию, давать необходимые пояснения в устной и письменной форме.
6. Ревизионная комиссия направляет результаты проверок только собранию Участников. Подведенный баланс вместе с прилагаемыми материалами должен быть представлен на рассмотрение ревизионной комиссии до 15 февраля. Ревизионная комиссия должна закончить ревизию и составить акт ревизии до 10 марта.
7. Ревизионная комиссия составляет заключения по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии баланс Общества утверждению собранием Участников не подлежит.
8. Ревизионная комиссия обязана потребовать у Председателя собрания созыва внеочередного собрания Участников, если возникла угроза существенным интересам Общества и (или) его Участникам, или выявлены злоупотребления должностных лиц Общества.
   Статья 14. Финансы и имущество Общества

1. Финансовый год Общества длится с 01 января по 31 декабря.
2. Основной единицей бухгалтерского учета является российский рубль, но доходы и расходы в иностранной валюте зачисляются на счет в соответствующей валюте.
3. Имущество Общества формируется за счет вкладов Участников в Уставной капитал, доходов от деятельности Общества, дарения, завещания, пожертвований российских и иностранных юридических и физических лиц, а также из иных, не запрещенных действующим законодательством источников.
   Решение общего собрания Участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества. Вклады в имущество Общества вносятся всеми Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества без ограничения размера вкладов. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами и не изменяют размеры и номинальную стоимость долей Участников Общества в Уставном капитале Общества.
   Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей Участников Общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества принимаются по решению общего собрания Участников Общества, принятому единогласно.
4. Общество обладает правами владения, пользования и распоряжения принадлежащим ему на праве собственности имуществом, а также вправе совершать в отношении указанного имущества любые действия, не запрещенные законодательством Российской Федерации. Общество использует указанные права по своему усмотрению.
5. Права Общества в отношении имущества, переданного ему Участниками в пользование, определяются в Учредительном договоре о создании и деятельности Общества и договором о передаче имущества.
6. По решению общего собрания Участников в Обществе может быть образован резервный фонд. В случае принятия указанного решения, резервный фонд Общества формируется путем ежегодных отчислений в размере не менее 5 % из чистой прибыли до достижения им размера, равного 15 % Уставного капитала Общества.
   Состав, назначение, размеры, источники формирования и порядок использования иных фондов определяются собранием Участников Общества в соответствие с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
7. При подведении баланса за финансовый год общее собрание Участников принимает решение о распределении прибыли Общества в резервный и иные фонды.
8. Общество вправе по решению общего собрания Участников Общества ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками Общества.
9. Выплата дивидендов может по решению общего собрания Участников и с согласия Участника производиться товарами и услугами, производимыми или приобретенными Обществом. Цены на такие товары и услуги должны быть одинаковыми для всех Участников Общества.
10. Выплата дивидендов производится не позднее двух недель с момента принятия решения общего собрания об их выплате. За просрочку указанных платежей Общество уплачивает Участнику пеню в размере 1 % от просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более 50 % всех предназначающихся к выплате данному Участнику дивидендов.
    Общество не вправе выплачивать Участникам Общества дивиденды, решение о распределении которых принято:
    – если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
    – если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты.
11. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.
    Общество вправе размещать облигации на сумму, не превышающую размера его Уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного Обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты Уставного капитала.
    При отсутствии обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами с целью гарантировать выполнение обязательств перед владельцами облигаций, размещение Обществом облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.
    Статья 15. Реорганизация и ликвидация Общества

1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) или ликвидация Общества может быть осуществлена добровольно по единогласному решению Участников. Допускается реорганизация Общества с одновременным сочетанием различных форм.
   Иные основания реорганизации и ликвидации Общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются законодательством Российской Федерации.
2. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствие с установленными правилами предприятию-правопреемнику.
3. При ликвидации Общества, документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив»; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится предприятие.
4. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствие с требованиями архивных органов.