В Арбитражный суд г. Москвы
От заинтересованного лица:
_______________________
(года рождения, ИНН)
Заявитель:
конкурсный управляющий АО «_______»
Дело _____________________
Судья: ___________________
Дополнения к Отзыву
заинтересованного лица, ________
на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности
(в порядке ст. 66 АПК РФ)
В производстве Арбитражного суда г. Москвы находится дело №_____________ о несостоятельности (банкротстве) АО «____________».
..20__ г. в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурного управляющего должника _______________ «________________________» к ______, ______, ______, ______, ______, ______, ______, ______, ______, ______, ______, ______, ______, ______, ______ о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам АО «____________».
Определением Арбитражного суда города Москвы от _ ___ 20__ г. заявление конкурного управляющего должника принято к производству суда.
Заинтересованное лицо не согласно с доводами, изложенными в заявлении конкурсного управляющего по следующим основаниям.
Конкурсный управляющий указывает, что ________ В. являлась членом Правления, занимала должность Заместителя главного бухгалтера и одобряла и участвовала в заключении сделок.
________ В. не курировала и не контролировала работу кредитного подразделения банка в силу своих должностных обязанностей.
В соответствии с Федеральным законом «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 года №402-ФЗ и «Положением о правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации», утвержденным Банком России 16 июля 2012 года №385-П, главный бухгалтер отвечает за формирование учетной политики, ведение бухгалтерского учета, своевременное представление полной и достоверной бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Исходя из пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» следует, что недобросовестность лица, входящего в органы управления общества, считается доказанной, если такое лицо знало или должно было знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершило сделку (голосовало за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (фирмой-однодневкой и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент её совершения.
________ В., являясь Заместителем главного бухгалтера банка и отвечая за бухгалтерский учет в банке, одобряя выдачу кредитов на Правлении, опиралась исключительно на решения Кредитного комитета и на профессиональные суждения кредитного, правового подразделения и подразделения безопасности, то есть ________ В. действовала разумно и добросовестно, поскольку Правлением одобрялись только сделки по выдаче кредитов, по которым были представлены положительные заключения соответствующих подразделений Банка. На момент выдачи кредитов отсутствовала заведомая неспособность юридических лиц обслуживать кредитный долг, что подтверждается документами, содержащимися в кредитных досье. Обязанности ___________ как члена Правления заключались в оценке возможности и правильности бухгалтерского учета кредитов.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 41 АПК РФ
ПРОШУ:
Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о привлечении _______ к субсидиарной ответственности.
Приложение:
- Судебная практика – 1 экз.;
- Квитанция об отправке Дополнения к Отзыву конкурсному управляющему – 1 экз. (копия).
_ ______ 20___ года