Назначено на г.
на 10 час. 20 мин.
Арбитражный суд г. __
Дело №
Судья: _
От конкурсного кредитора: ООО «_»
Заявитель: ПАО Банк «_»
в лице конкурсного управляющего:
Должник: ООО «_»
Конкурсный управляющий:
Возражения
на заявление о включение требований ПАО Банк «» в реестр требований кредиторов ООО «»
Постановлением арбитражного апелляционного суда от _ года по делу №_ Общество с ограниченной ответственностью «» (ИНН __, ОГРН , адрес: ____) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него на шесть месяцев открыто конкурсное производство.
Конкурсным управляющим Должника утвержден _(ИНН _, СНИЛС ______, почтовый адрес: ____, член Ассоциации «___» (ОГРН ___; ИНН _; _________).
Определением Арбитражного суда г. _ от _ суд признал обоснованным и включил требование ПАО БАНК «» в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере ____руб. _ коп. Определением Арбитражного суда города ___ от _ г. вышеуказанное определение отменено по новым обстоятельствам.
Назначено судебное заседание по вопросу включения требования ПАО БАНК «» в размере руб. коп. в реестр требований кредиторов должника. ООО «_» с заявленным ПАО Банк «» требованием о включении задолженности в размере ____ руб. _ коп. в реестр требований кредиторов ООО «_» не согласно в полном объеме, считает его не подлежащим удовлетворению по следующим обстоятельствам.
Заявленное ПАО Банк «» требование основано на неисполнении ООО «» обязательств по договору об открытии кредитной линии №_ от _г.
Определением Арбитражного суда города от года признаны недействительными сделки, заключенные между ООО «» и ПАО Банк «__», а именно:
- кредитный договор № от _;
-договор залога имущественных прав (требований) № от ;
-договор залога имущественных прав (требований) № от ;
-кредитный договор № от ;
Относительно кредитного договора № от Арбитражный суд города пришел к выводу, что сделка по предоставлению кредита носила транзитный характер и заключена между аффилированными лицами.
«Доказательством транзитности платежей являются факты, установленные в акте выездной налоговой проверки в отношении ООО «».
Судебный акт оставлен без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от _г.
При рассмотрении обособленного спора о признании недействительными сделок Должника, заключенных с ПАО Банк «», суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о том, что кредитные денежные средства, полученные ООО «» от ПАО БАНК «», носили транзитный характер, и были направлены по цепочке сделок через юридических лиц, которые ведут хозяйственную деятельность лишь для вида, на расчетные счета физических лиц, в том числе бенефициаров Банка.
В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что транзитное перечисление денежных средств между расчетными счетами аффилированных между собой юридических лиц, являющееся, по своей сути, злоупотреблением правом с целью искусственного создания у должника кредиторской задолженности, является ничтожной сделкой».
Определение Арбитражного суда г. от г. о признании недействительными сделок, заключенных Должником с ПАО Банк «», оставлено без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от г.
Как указано в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Поскольку кредитный договор № от г., заключенный между ООО «» и ПАО Банк «_» признан недействительной сделкой, отсутствуют основания для включения требований Банка, вытекающих из данного договора, в реестр требований кредиторов.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 131 АПК РФ, ст. 100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», просим: - признать необоснованными требования ПАО Банк «» к ООО «», в размере _ руб. коп., основанные на кредитном договоре №_ от г.
- Отказать ПАО Банк «» в удовлетворении заявления о включении требований в размере __ руб. _ коп. в реестр требований кредиторов ООО «_».
Приложения:
- Копии почтовых квитанций об отправке настоящего отзыва в адрес конкурсного управляющего Должника и ПАО Банк «_»;
- Автоматизированная копия определения Арбитражного суда города от г. по делу №_;
- Автоматизированная копия постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от г. по делу №__;
- Копия доверенности на представителя.
Представитель ООО «» по доверенности
______/________/