В Арбитражный суд __ округа

Заявитель: Общество с ограниченной ответственностью
«__»
(ОГРН: __, ИНН: __) юридический адрес:
Юридический адрес:

в лице Конкурсного управляющего __
Адрес для направления корреспонденции:

Ответчик: __
__года рождения ИНН: __
Адрес регистрации: _______________

Дело № __

ОТЗЫВ НА КАССАЦИОННУЮ ЖАЛОБУ К.У. __

НА ОПРЕДЕЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. __ ОТ _ ОБ ОТКАЗЕ В ПРИВЛЕЧЕНИИ К СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ И ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ ОБ ОСТАВЛЕНИИ ОПРЕДЕЛЕНИЯ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. ОТ __ БЕЗ ИЗМЕНЕНИЯ

Определением Арбитражного суда __ округа от _ года принята к производству кассационная жалоба конкурсного управляющего ООО «_______» на определение Арбитражного суда города __ от , на постановление ___ арбитражного апелляционного суда от , принятые по заявлению конкурсного управляющего должника о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в рамках дела о признании ООО «____» несостоятельным (банкротом). Судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы назначено на _ на 14 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: _______________.
Определением Арбитражного суда города __ от _ в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «______» о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника – отказано в полном объеме.
Постановлением арбитражного апелляционного суда от _ года определение Арбитражного суда города ______ от _ года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба конкурсного управляющего без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами конкурсный управляющий ООО «__» обратился с кассационной жалобой, в которой указывает, что _ уклонялся и не предпринимал ни каких действий для передачи конкурсному управляющему документов должника.

С указанными доводами _ не согласен, поскольку они не соответствуют обстоятельствам дела.

Так, в процедуре конкурсного производства конкурсным управляющим ООО «__» выявлено имущество, вошедшее в конкурсную массу должника.

Данные обстоятельства подтверждаются актами инвентаризации имущества и сообщениями конкурсного управляющего размещенными на сайте ЕФРСБ о результатах инвентаризации имущества № _ от (ИНВ-1 (Инвентаризационная опись) № 1 от ), № от _ (ИНВ-1 (Инвентаризационная опись) №2 от ), № от (_ (акт инвентаризации) № от __ г.).

Исходя из изложенного, следует, что раскрыл перед конкурсным управляющим все имущество ООО «_____».

Помимо этого, были переданы в распоряжение конкурсного управляющего документы в отношении дебиторской задолженности ООО «_____».

В период _ года была проведена оценка прав требований ООО «_______». В последующем, дебиторская задолженность была выставлена конкурсным управляющем на торги.

Кроме этого, в отношении дебиторской задолженности ООО «», ООО «», конкурсный управляющий обращался с требованием о включении в реестр требований кредиторов, указанных обществ.

Относительно дебиторской задолженности АО «», конкурсный управляющий обращался с заявлением о признании сделки по перечислению в пользу АО «» денежных средств недействительной.

В связи с этим, для обращения в суд, по правилам ст. 126 АПК РФ к заявлению прилагаются документы, подтверждающий обстоятельства, на которых заявитель основывает свои требования.

Таким образом, раскрыл перед конкурсным управляющим все сведения в отношении дебиторской задолженности ООО «_____».

Между тем, в материалы дела представлены три акта приема-передачи документов от __ года, что свидетельствует о том, что бывший руководитель должника предпринял все необходимые меры для исполнения обязанности по ведению, хранению, передаче документации, а, следовательно, исполнил свою обязанность, установленную п. 2 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

С учетом изложенного считаем, что конкурсным управляющим не представлены доказательства, подтверждающие уклонение бывшего руководителя от выполнения требований ст. 126 Закона о банкротстве, что воспрепятствовало формированию конкурсной массы, не позволило выявить имущество должника, а также провести надлежащий анализ документов ООО «_____» отражающей дебиторскую задолженность, что препятствует деятельности конкурсного управляющего, а в конечном итоге причинило ущерб кредиторам, чьи требования установлены арбитражным судом и включены в реестр требований кредиторов.
Факт отказа или уклонения руководителя должника _ от передачи документов конкурсному управляющему материалами дела не подтвержден. Довод кассационной жалобы конкурсного управляющего о том, что отсутствие документации затрудняет формирование и реализацию конкурсной массы, является лишь предположением, которое опровергается фактическими обстоятельствами дела и ходом процедуры конкурсного производства. Данное свидетельствует о недоказанности вины руководителя должника по ненадлежащему исполнению обязательств по ведению и передаче документации.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

С указанными выводами законно и правомерно согласилась судебная коллегия, оставляя определение Арбитражного суда города __ от _ года без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «______» без удовлетворения.

На основании выше изложенного, руководствуясь ст. 273-287 АПК РФ,

ПРОШУ СУД:

  1. В удовлетворении кассационной жалобы ООО «__», в лице конкурсного управляющего __ на определение Арбитражного суда города __ от _ года по делу № , об отказе в удовлетворении заявления ООО «_____», в лице конкурсного управляющего __, о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего лица – (____г.р.), Постановление арбитражного апелляционного суда от об оставлении без изменения определения Арбитражного суда города ______ от __ года по делу № — отказать;
  2. Определение Арбитражного суда города __ от _ года по делу № об отказе в удовлетворении заявления ООО «____», в лице конкурсного управляющего __, о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего лица – _ (_____г.р.), Постановление арбитражного апелляционного суда от об оставлении без изменения определения Арбитражного суда города _______ от _ года по делу № _ — оставить без изменения.

Приложение:

  1. Почтовая квитанция о направлении копии отзыва в адрес конкурного управляющего должника;
  2. Копия Определения Арбитражного суда __ округа от _ делу № ____;
  3. Копия доверенности представителя _

Представитель по доверенности
___

Рубрика: Субсидиарная ответственность (образцы)