В Арбитражный суд __ области

Ответчик: ООО УК «_»
ИНН _, ОГРН __

Должник: ООО «_»
ОГРН: _, ИНН: __

Конкурсный управляющий
ООО «_» _

Дело № __

Письменные объяснения
на заявление конкурсного управляющего _
о привлечении к субсидиарной ответственности
_и __

Решением Арбитражного суда _ области от г. по делу № _ общество с ограниченной ответственностью «_» (ИНН _,ОГРН _) признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника — общества с ограниченной ответственностью «_» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.
Определением Арбитражного суда _ области от г. по делу № _ конкурсным управляющим ООО «_» утвержден , член Ассоциации «».
В соответствии с определением Арбитражного суда _ области от _ г. по делу № _ рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО «_» _к и о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности по делу о банкротстве ООО «_» суд привлек в качестве соответчика ООО УК «_» и обязал его представить письменную позицию на заявление конкурсного управляющего должника.
В соответствии со ст. 81 АПК РФ, лицо, участвующее в деле, представляет арбитражному суду свои объяснения об известных ему обстоятельствах, имеющих значение для дела, в письменной или устной форме. По предложению суда лицо, участвующее в деле, может изложить свои объяснения в письменной форме. Объяснения, изложенные в письменной форме, приобщаются к материалам дела. Объяснения, изложенные в письменной форме участвующими в деле лицами, оглашаются в судебном заседании. После оглашения объяснения, изложенного в письменной форме, лицо, представившее это объяснение, вправе дать относительно него необходимые пояснения, а также обязано ответить на вопросы других лиц, участвующих в деле, и арбитражного суда.
ООО УК «_», на основании ст. 81 АПК РФ сообщает суду следующую информацию об обстоятельствах и соответствующих доказательствах в отношении документов бухгалтерского и налогового учета должника.
В соответствии со ст. 61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по сбору, составлению, ведению и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об имуществе и обязательствах должника.
В силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
г. между ООО «__» (Заказчик) в лице генерального директора _и ООО УК «_» (Исполнитель) в лице генерального директора был заключен договор № на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета (далее по тексту – «Договор»). Предметом договора являлось возмездное оказание услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета, составление бухгалтерской, налоговой и иной отчетности, консультационные услуги. По условиям договора ООО УК «___» приняло на себя следующие обязанности: текущее ведение бухгалтерского учета по всем регистрам, расчет заработной платы, расчет налогов и сборов, составление бухгалтерской отчетности и налоговых деклараций, представление бухгалтерской отчетности и налоговых деклараций в ИФНС, отчетности во внебюджетные фонды, представление интересов ООО «_» во внебюджетных фондах, получение 1 раз в год справки о состоянии расчетов с бюджетом.
Согласно п. 2.3, п. 2.4 договора, ООО УК «_» взяло на себя ответственность за сохранность первичных учетных документов, переданных ООО «_», за правильную и своевременную обработку данных и информации в соответствии с первичными документами, предоставленными Заказчиком. При этом, стороны по договору определили, что ООО УК «_» не несет ответственности за несвоевременность, недостоверность и/или неполноту информации, предоставленной Заказчиком Исполнителю, а также вызванные этим последствия.
Вместе с тем, в соответствии с приложением № 1 к договору сторонами по договору был согласован и подписан перечень организационных и финансово-учетных функций ООО «_» и ООО УК «_», а именно учет основных средств, учет расчетов с прочими дебиторами и кредиторами, учет банковских операций, операции по финансовым вложениям, учет расчетов по кредитам и займам, учет расчетов с подотчетными лицами, учет кассовых операций, учет бланков строгой отчетности, учет расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами, учет расчетов с поставщиками, подрядчиками и прочими кредиторами, учет прочих расходов и доходов, учет оплаты труда, учет прибылей и убытков, учет нераспределенной прибыли, дивидендов и покрытия убытков, налоговое администрирование, инвентаризация статей баланса, отчетность, организационные вопросы, методология, автоматизация учетных процессов.
Конкурсный управляющий должника в своем заявлении указывает, что отсутствие документации повлияло на проведение соответствующих мероприятий в процедуре конкурсного производства должника, в частности не позволило предъявить (взыскать) дебиторскую задолженность, которая по данным бухгалтерского баланса, по данным ГМЦ Росстата составляла сумму _ руб., запасы на сумму руб. Кроме этого, существенным затруднением проведения процедуры конкурсного производства выразилось в невозможности выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также невозможностью определения основных активов должника и их идентификации.
Настоящим сообщаю, что г. ООО УК «___» в лице генерального директора и конкурсный управляющий ООО «_» составили и подписали акт № 1 приема-передачи бухгалтерской документации, учредительных документов ООО «_» (копия прилагается). Иными дополнительными документами в отношении должника ООО УК «_» не располагает. ООО УК «_» передало документы конкурсному управляющему ООО «_» надлежащим образом и в полном объеме.
Учитывая вышеизложенное, на основании статей 41, 81 АПК РФ, ст. 61.11, 64, 94, 126 Закона о банкротстве,

прошу суд:

отложить судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего _о привлечении к субсидиарной ответственности _ и _ на более позднюю дату, в связи с невозможностью обеспечить явку представителя ООО УК «_» в судебном заседании _ г. в 14 час. 05 мин.

Приложение:

  1. Копия договора № _ от г. на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета между ООО «_» и ООО УК «__»;
  2. Копия перечня организационных и финансово-учетных функций (Приложение № 1 к договору № _ от г. на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета между ООО «_» и ООО УК «__»);
  3. Копия дополнительного соглашения от _ г. к договору № от г. на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета между ООО «_» и ООО УК «__»;
  4. Копия акта № 1 приема-передачи документации, учредительных документов между ООО УК «_» и конкурсным управляющим ООО «_» _.
  5. Копия доверенности представителя ООО УК «__».

Представитель ООО УК «_»
по доверенности _______ _

Рубрика: Субсидиарная ответственность (образцы)